In December 2020, the Government issued Decree 153/2020 regulating, among others, the private placement of corporate bonds by Vietnamese issuers. Decree 153/2020 does not regulate public offering of corporate bonds. Decree 153/2020 has the following notable points regarding corporate bond issuance in Vietnam:

Corporate guarantee for bond issuance - Decree 153/2020 allows a private issuance of corporate bond to be guaranteed by a corporate guarantee as opposed to a bank guarantee under Decree 163/2018.

Less conditions for private placement of corporate bonds – Decree 153/2020 no longer requires a company to have at least one year of operation.  The requirement of no overdue payment under previous bonds is removed if the issuer plans to issue bond to a selected finance organization.

Bond purchasers – Purchasers of corporate bonds in a private place are limited to “professional investors” and, in case of convertible bonds, professional investors and strategic investors. Decree 153/2020 also impose express obligations on bond purchasers to study the bond terms, the bond issuers, and be responsible for its investment decision. Trading of bond is also limited to professional investors. It is not clear if this means strategic investors are not permitted to sell its convertible bonds.

Limited ability for direct issuance of bonds - Direct issuance of bonds is limited to issuers being credit institutions. Other issuance of bonds must be done through bidding, underwriting, or sale agent. 

New requirement for bond issuance plan – A bond issuance plan must have (1) specific information on the investment project/program or the business or manufacturing operation that needs capital supplement or the capital source to be restructured by the bond proceeds; (2) written confirmation that the issuer has sufficiently paid the principal and interest of issued bond or due debt within three years preceding the issuance of the bond; (3) the financial ratio of the outstanding bond balance/equity of three years preceding the issuance of the bond and after issuance; and the criteria to select strategic investors and list of strategic investors (if the bond is convertible bond or bond with warrant).

Clear timeline for SSC’s approval - For bond private placement that must be approved by the State Securities Committee (SSC), Decree 153/2020 requires the SSC to respond within 10 days from the date the SSC received the full and valid dossiers.

Bond registration – Bonds issued under a private placement must be registered with one (and only one) licensed member of the VSD within five business days after issuance or approval by the SSC.

No change to bonds issued before 1 January 2021 – Corporate bonds issued before 1 January 2021 could continue to be subject to their existing bond terms and conditions. But Decree 153/2020 does not allow the bond issuers of such bonds to amend the terms of the bonds issued before 1 January 2021.

Written by Nguyen Hoang Duy and Nguyen Quang Vu.

Vào tháng 12 năm 2020, Chính Phủ đã ban hành Nghị Định 153/2020, quy định, bên cạnh những quy định khác, về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các tổ chức phát hành trái phiếu Việt Nam. Nghị Định 153/2020 không điều chỉnh việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng. Nghị Định 153/2020 có những điểm đáng chú ý sau liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam:

·         Bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp - Nghị Định 153/2020 cho phép việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được bảo lãnh bởi bên bảo lãnh doanh nghiệp thay vì bên bảo lãnh ngân hàng theo Nghị Định 163/2018.

·         Ít điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ hơn – Nghị Định 153/2020 không còn yêu cầu một doanh nghiệp phải có ít nhất một năm hoạt động. Yêu cầu không thanh toán quá hạn đối với các trái phiếu trước đó được hủy bỏ nếu tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành trái phiếu cho một tổ chức tài chính được lựa chọn.

·         Đối tượng mua trái phiếu – Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giới hạn là “nhà đầu tư chuyên nghiệp” và trong trường hợp mua trái phiếu chuyển đổi, là nhà đầu tư chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược. Nghị Định 153/2020 cũng quy định nghĩa vụ rõ ràng rằng người mua trái phiếu phải nghiên cứu các điều khoản trái phiếu, tổ chức phát hành trái phiếu và chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình. Giao dịch trái phiếu cũng được giới hạn cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Không rõ liệu quy định này có nghĩa là các nhà đầu tư chiến lược không được phép bán trái phiếu chuyển đổi hay không.

·         Khả năng phát hành trái phiếu trực tiếp bị hạn chế - Việc phát hành trực tiếp trái phiếu bị hạn chế đối với bên phát hành là các tổ chức tín dụng. Việc phát hành trái phiếu khác phải được thực hiện thông qua đấu thầu, bảo lãnh hoặc đại lý phát hành.

·         Yêu cầu mới đối với phương án phát hành trái phiếu - Một phương án phát hành trái phiếu phải có (1) thông tin cụ thể về dự án/chương trình đầu tư hoặc các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn hoặc cơ cấu lại nguồn vốn thu được từ trái phiếu; (2) văn bản xác nhận rằng tổ chức phát hành đã thanh toán đủ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc khoản nợ đến hạn trong vòng ba năm liền kề trước năm phát hành trái phiếu; (3) chỉ tiêu tài chính của dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu của ba năm liền kề trước năm phát hành trái phiếu và sau khi phát hành; tiêu chí lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược và danh sách các nhà đầu tư chiến lược (nếu trái phiếu là trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền).

·         Thời hạn rõ ràng để Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước chấp thuận - Đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (UBCKNN) chấp thuận, Nghị Định 153/2020 quy định UBCKNN phải trả lời trong vòng 10 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

·         Đăng ký, lưu ký trái phiếu – Trái phiếu được phát hành theo phương thức phát hành riêng lẻ phải được đăng ký, lưu ký với một (và chỉ một) thành viên được cấp phép của Trung Tâm Lưu Ký Chứng khoán trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày phát hành hoặc được UBCKNN chấp thuận.

·         Không có sự thay đổi đối với trái phiếu phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 – Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 có thể tiếp tục tuân theo các điều kiện và điều khoản của trái phiếu đó. Nhưng Nghị Định 153/2020 không cho phép tổ chức phát hành trái phiếu sửa đổi các điều khoản của trái phiếu đã được phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2021.

Bài viết này được viết bởi Nguyễn Hoàng Duy và Nguyễn Quang Vũ.