Under Vietnamese law, the rules of interpretation of contract are mostly provided under Article 404 of the Civil Code 2015. According to this provision, the order of priority in interpreting a contract seems to be (1) “mutual intention” (ý chí chung) of the parties; (2) contract wording; and (3) each party’s intention and customary practice. In particular:

• Mutual intention has priority over contract wording, and therefore the top priority in contract interpretation. This is because according to Article 404.5, in case of conflict between the “mutual intention” of the parties and the wording used in a contract, the mutual intention of the parties will be used in order to interpret the contract.

• Unlike common law Principles, under the Civil Code 2015, determining “mutual intention” of the parties is a subjective exercise (as opposed to an objective exercise using reasonable person’s standard), which requires examination of the parties’ intention before and at the time of execution and performance of the contract. Therefore, it would be difficult to determine “mutual intention” of the parties without concrete evidence of the same.

• Contract wording is the second priority in interpreting a contract. In particular, Article 404.1 provides that interpretation of contract with unclear terms must be based not only on the contract wording, but also on the intentions of the parties which are expressed before and at the time of preparation and performance of the contract. The wording of Article 404.1 indicates that when interpreting a Vietnamese law contract, contract wording should be first examined before each party’s intention.

• Intentions of each party and customary practice are the lowest priority among the factors to be considered when interpreting contract. While each party’s intention is used when there are unclear terms, customary practice is taken into consideration if a contract contains a term or wording which is difficult to understand.

In addition to the order of sources used to interpret a contract as provided above, the Civil Code 2015 also provides for the following interpreting principles:

• Article 404.6 stipulates that: “Where the drafting party inserts into the contract contents which are disadvantageous to the other party, the contract shall be interpreted in a manner favoring the other party”. The rule of interpretation provided under Article 404.6 is similar to the “contra proferentem” principle under English law, which provides that where there is an ambiguous term, such term will be construed against the party who put them forward.

• Where a contract contains a term or wording which may be interpreted in different ways, such term or wording shall be interpreted in the way most appropriate to the purpose and nature of the contract.

• The terms of a contract must be interpreted in relation to each other so that the meanings of the terms conform with the entire content of the contract.

• The rules of contract interpretation under the Civil Code 2015 contains both interpretation rules and “cannons of construction” under Common Law Principles and do not distinguish contract interpretation from construction of a contract.

Written by Nguyen Thuc Anh and edited by Nguyen Quang Vu.

Theo pháp luật Việt Nam, các nguyên tắc giải thích hợp đồng phần lớn được quy định tại Điều 404 Bộ Luật Dân Sự 2015. Theo điều này, thứ tự ưu tiên trong giải thích hợp đồng dường như là (1) “ý chí chung” của các bên; (2) ngôn từ của hợp đồng; và (3) ý chí của từng bên và tập quán. Cụ thể:

·         Ý chí chung được ưu tiên hơn so với ngôn từ của hợp đồng, và do đó chiếm vị trí ưu tiên cao nhất trong giải thích hợp đồng. Điều này là bởi theo Điều 404.5, trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa “ý chí chung” của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng, thì ý chí chung của các bên sẽ được dùng để giải thích hợp đồng.

·         Khác với các Nguyên Tắc của thông luật, theo Bộ Luật Dân Sự 2015, việc xác định “ý chí chung” của các bên là một công việc mang tính chủ quan (trái ngược với công việc mang tính khách quan sử dụng tiêu chuẩn của một người bình thường), đòi hỏi phải xem xét ý chí của các bên trước và tại thời điểm ký và thực hiện hợp đồng. Do đó, sẽ rất khó để xác định “ý chí chung” của các bên nếu không có bằng chứng xác thực về ý chí chung đó.

·         Ngôn từ của hợp đồng là ưu tiên thứ hai trong giải thích hợp đồng. Cụ thể, Điều 404.1 quy định rằng việc giải thích hợp đồng có điều khoản không rõ ràng không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. Ngôn từ của Điều 404.1 chỉ ra rằng khi giải thích một hợp đồng theo luật Việt Nam, ngôn từ của hợp đồng nên được xem xét trước so với ý chí của từng bên. 

·         Ý chí của từng bên và tập quán chiếm vị trí thấp nhất trong số các yếu tố được xem xét khi giải thích hợp đồng. Trong khi ý chí của từng bên được sử dụng khi có các điều khoản không rõ ràng, thì tập quán lại được xem xét nếu một hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu.

Bên cạnh thứ tự của các nguồn được sử dụng để giải thích hợp đồng như đề cập ở trên, Bộ Luật Dân Sự 2015 còn quy định các nguyên tắc giải thích hợp đồng sau:

·         Điều 404.6 quy định rằng: “Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”. Nguyên tắc giải thích quy định tại Điều 404.6 là tương tự với nguyên tắc “contra proferentem” theo luật Anh quy định rằng khi có điều khoản khó hiểu, điều khoản đó sẽ được giải thích theo hướng chống lại bên đã đưa ra điều khoản này.

·         Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

·         Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

·         Nguyên tắc giải thích hợp đồng theo Bộ Luật Dân Sự 2015 bao gồm cả các nguyên tắc giải thích và các “nguyên tắc xây dựng” (canons of construction) theo Các Nguyên Tắc Thông Luật và không phân biệt giữa giải thích hợp đồng và xây dựng hợp đồng.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Thục Anh và Nguyễn Quang Vũ.