It is not clear whether voting rights of members of the Member’s Council of a Single LLC is based on (1) the amount of charter capital that such member represents, or (2) principle one person-one vote. Article 75.5 of the Enterprises 2014 provides that unless otherwise provided in the charter, each member of the Members’ Council of a Single LLC has one vote. This provision suggests that in the charter of the Single LLC, the owner of a Single LLC can allocate different voting rights to members of the Members’ Council who are usually the representatives of the owner in the Single LLC. The most common criteria is based on the amount of charter capital of the Single LLC represented by each member. The ability to allocate different voting rights to different members of a Single LLC is important since the owner of a Single LLC may have different shareholders who want to directly manage the Single LLC.

On the other hand, Article 75.6 of the Enterprises Law 2014 provides that a decision of a meeting of the Members’ Council will be passed if approved by more than half of members. Article 75.5 of the Enterprise Law 2014 also provides that a quorum of a meeting of the Members’ Council of a Single LLC requires attendance of at least two thirds of the members. These provisions do not provide for any exception and suggest that voting rights at the Members’ Council of a Single LLC is determined based on the principle of one person – one vote.

Le Thanh Nhat, Trainee,  Venture North Law.  

Không rõ liệu quyền biểu quyết của các thành viên trong Hội đồng Thành viên (HĐTV) của một Công ty TNHH MTV dựa trên (1) số vốn điều lệ mà thành viên đó đại diện, hay (2) nguyên tắc một người-một phiếu. Điều 79.5 của Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định rằng trường hợp điều lệ không có quy định khác, mỗi thành viên trong HĐTV của Công ty TNHH MTV có một phiếu biểu quyết. Quy định này cho thấy rằng trong điều lệ của Công ty TNHH MTV, chủ sở hữu của Công ty có thể phân chia các quyền biểu quyết khác nhau cho các thành viên của HĐTV, những người thường là đại diện của chủ sở hữu trong Công ty TNHH MTV. Cách thức phổ biến nhất là dựa vào số vốn điều lệ trong Công ty được đại diện bởi mỗi thành viên. Việc có thể phân chia quyền biểu quyết khác nhau cho các thành viên khác nhau trong Công ty TNHH MTV là rất quan trọng do chủ sở hữu của Công ty TNHH MTV có thể có các cổ đông khác nhau muốn trực tiếp quản lý Công ty TNHH MTV.

Mặt khác, Điều 79.6 của Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định rằng quyết định trong cuộc họp của HĐTV sẽ được thông qua nếu được tán thành bởi hơn một nửa số thành viên. Điều 79.5 của Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định rằng chỉ có thể tiến hành cuộc họp HĐTV của Công ty TNHH MTV khi có sự tham dự của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên. Các điều khoản này không quy định bất kỳ ngoại lệ nào và chỉ ra rằng quyền biểu quyết tại HĐTV của Công ty TNHH MTV được xác định dựa trên nguyên tắc một người - một phiếu biểu quyết.

Bài viết được đóng góp bởi Lê Thanh Nhật, luật sư tập sự tại Venture North Law.